Cinco cosas que debe saber antes de constituir una sociedad
- Tipos de sociedades
- Administración y representación
- Responsabilidad
- Poderes
- Libros legales
Tipos de sociedades
Los dos tipos de sociedades comúnmente utilizados en Costa Rica son la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima. La sociedad de responsabilidad limitada se ajusta a necesidades simples de administración mientras que la sociedad anónima es la figura que responde a una estructura corporativa más robusta.
En ambos tipos de sociedad, al momento de constitución, tiene que haber por lo menos dos socios.
Administración y representación
La sociedad de responsabilidad limitada será administrada por uno o varios gerentes.
La sociedad anónima será administrada por una junta directiva, que deberá estar formada, como mínimo, por presidente, secretario y tesorero, quienes podrán ser o no socios. Le corresponderá siempre al Presidente de la junta directiva la representación judicial y extrajudicial de la sociedad. De igual forma, se debe nombrar a un fiscal.
En ambas sociedades, le corresponde a la Asamblea de socios reunirse obligatoriamente por lo menos una vez al año para conocer y resolver sobre los asuntos que tratará en el futuro la sociedad o para revisar las acciones y decisiones pasadas. Dicha asamblea debe ser realizada bajo el orden del día, y tiene efectos obligatorios para la sociedad y para los accionistas.
Responsabilidad
Los socios de ambos tipos de sociedades responderán ante terceros, únicamente, por el aporte que hayan hecho a la sociedad.
Poderes
La sociedad puede designar apoderados según sus necesidades. El Código de Comercio establece tres tipos de poderes:
- Poder generalísimo, faculta para vender, hipotecar y de cualquier otro modo enajenar o gravar toda clase de bienes; aceptar o repudiar herencias, gestionar judicialmente, celebrar toda clase de contratos y ejecutar todos los demás actos jurídicos que podría hacer el poderdante, excepto los actos que la ley establece.
- Poder general, facultades básicas para el manejo normal de un negocio.
- Poder especial, facultades específicas para determinado acto.
Libros legales
La sociedad de responsabilidad limitada debe contar con dos libros legales: Libro de asambleas y Libro de registro de cuotistas.
La sociedad anónima debe contar con tres libros legales: Libro de asambleas, Libro de registro de accionistas y Libro de actas de Junta Directiva.